Cláusula de remuneração no Contrato de NCND

O tópico que mais gera questionamentos no âmbito dos contratos de NCND é a sua cláusula de remuneração. Se ela não for bem estruturada, o NCND perde eficácia: o intermediário não sabe quando receberá, e a empresa não sabe como calcular.

A boa notícia é que esse problema é contornável. Uma cláusula de remuneração bem escrita precisa ser simples, verificável e capaz de funcionar “no mundo real”.

O que precisa estar previsto na cláusula de remuneração do Contrato de NCND

Uma cláusula de remuneração eficiente deve responder, sem ambiguidades:

1. Quando pagar (prazo claro, por exemplo em dias úteis).

2. Em qual moeda pagar (regra objetiva de câmbio).

3. Qual é a base de cálculo (FOB, CIF, valor bruto/líquido, descontos, impostos, frete, seguro).

4. Quanto é a remuneração (percentual, valor fixo, por unidade ou combinação).

5. Qual é o gatilho da comissão (assinatura do contrato, emissão da fatura, recebimento do pagamento etc.).

1) Prazo de pagamento na cláusula de remuneração do Contrato de NCND

Um arranjo comum é vincular o pagamento da comissão ao momento em que o fornecedor recebe do comprador, com prazo curto e objetivo. Por exemplo, "a remuneração deve ser paga em até 2 dias úteis após o recebimento pelo fornecedor."

Quando o contrato não define esse prazo, o intermediário fica dependente de cobranças informais e o fornecedor fica exposto a discussões que travam a operação.

2) Câmbio e PTAX

Se a comissão é indicada em dólar (ou outra moeda) e o pagamento ocorre em reais, a cláusula precisa prever uma regra de conversão. Um caminho prático é usar o câmbio efetivamente utilizado pelo exportador ao fechar o câmbio da operação, com um critério subsidiário caso essa informação não seja disponibilizada.

Exemplo: utiliza-se o câmbio do exportador e, se não for possível, aplica-se a PTAX (média do dia) da data prevista.

3) Base de cálculo: FOB, CIF e o “sobre o quê” incide a comissão

Outro ponto sensível é a base de cálculo. Sem previsão clara, vira disputa:

• a comissão incide só sobre o valor da mercadoria ou também sobre frete e seguro?

• incide sobre o contrato todo ou apenas sobre o que efetivamente foi entregue/pago?

Aqui entram dois termos muito usados no comércio exterior:

• FOB (Free On Board): em linhas gerais, é o preço da mercadoria sem incluir o frete internacional e o seguro.

• CIF (Cost, Insurance and Freight): em linhas gerais, é o preço da mercadoria com frete e seguro incluídos.

Por isso, se a intenção é padronizar e reduzir discussão, uma solução é definir no contrato qual desses critérios será usado. Se você optar por CIF, deixe expresso que o “valor do contrato” (base de cálculo da comissão) inclui mercadoria + seguro + frete, evitando debate sobre o que entra e o que fica fora.

4) Remuneração: percentual, valor fixo e por unidade

Além da base de cálculo, o contrato precisa definir quanto o intermediário receberá. O mais comum é percentual, mas pode fazer sentido um valor fixo ou um valor por unidade (por exemplo, por tonelada), dependendo do tipo de produto e da dinâmica do negócio. Evite termos vagos (“comissão justa”, “comissão de mercado”) e deixe claro se a remuneração vale para cada operação ou para operações realizadas dentro de um período.

5) Qual é o gatilho da comissão: quando nasce o direito de receber

Além do prazo de pagamento, você precisa definir quando nasce o direito à comissão, isto é, qual é o gatilho para a cobrança da remuneração. Dependendo do tipo de operação, pode ser a assinatura do contrato com o cliente apresentado, a emissão da fatura, o embarque da mercadoria, ou o efetivo recebimento do pagamento pelo fornecedor. Quanto mais o gatilho estiver ligado a um evento verificável e fácil de comprovar, menor a chance de discussão. E vale deixar explícito que a remuneração é devida quando o negócio é fechado com o contato apresentado pelo intermediário, ainda que a execução ocorra em etapas ou por pedidos sucessivos.

Checklist para revisar sua cláusula de remuneração

Se você está negociando um NCND, vale revisar pelo menos estes pontos:

•  O gatilho da comissão está claramente definido?

•  O prazo de pagamento está indicado em dias úteis e vinculado a um evento verificável?

•  A base de cálculo está definida (FOB/CIF, bruto/líquido, descontos)?

•  Existe regra de câmbio para pagamento em reais (incluindo fallback, como PTAX)?

•  O contrato prevê o que acontece se a informação do câmbio não for fornecida?

Conclusão

Em contratos de intermediação, a comissão não pode ser apenas “uma ideia”: precisa ser uma regra operacional. Um texto claro reduz conflitos, evita desgaste e protege o trabalho do intermediário sem criar insegurança para a operação.

Se você estiver lidando com um NCND ou minuta semelhante e quiser, é recomendável solicitar orientação profissional para uma análise técnica da redação, para revisar cláusulas como remuneração, base de cálculo e critérios de câmbio, considerando as particularidades do negócio e do país envolvido.