Contrato de NCND (Non-Circumvention and Non-Disclosure Agreement)

Quando uma empresa decide exportar seus produtos para um novo país, normalmente, ela desconhece esse mercado e quais são os potenciais compradores de seu produto. Por conta disso, é comum as empresas utilizarem do trabalho de intermediários que a auxiliam nesse processo de internacionalização.

Os intermediários exercem um trabalho fundamental, visto que ajudam a empresa a entender o novo mercado e suas particularidades culturais, além de facilitar o contato com potenciais compradores. No entanto, a relação de intermediação pode ser muito desigual. Após obter o conhecimento necessário sobre o mercado, a empresa pode optar por "contornar" o intermediário, estabelecendo contato direto com os distribuidores ou clientes finais.

O Contrato de NCND (Non-Circumvention, Non-Disclosure Agreement) é uma solução eficaz para proteger o intermediário nessa relação. Esse contrato oferece proteção para os intermediários garantindo a confidencialidade das informações compartilhadas durante as negociações e impedindo que o intermediário seja "contornado". Portanto, os intermediários são os principais beneficiados no Contrato de NCND (Non-Circumvention, Non-Disclosure Agreement) que tem como objetivo protegê-los com cláusulas contratuais que garantam a remuneração pelas suas informações e esforços.

O que é um Contrato NCND?

O Contrato de NCND é um acordo jurídico com duas obrigações de não fazer:

1. Não Evasão (Non-Circumvention): Visa impedir que uma das partes "contorne" a outra, estabelecendo relações comerciais diretas com os contatos, fornecedores ou clientes apresentados pelo intermediário, sem a devida autorização e remuneração. Essa é a cláusula mais importante na proteção dos interesses do intermediário.

2. Não Divulgação (Non-Disclosure): Estabelece a obrigação das partes de manterem confidenciais todas as informações sensíveis compartilhadas durante as negociações.

Importância do Contrato de NCND

A importância do Contrato de NCND reside na proteção que ele oferece aos intermediários, garantindo que seus esforços e informações privilegiadas não sejam explorados sem a devida compensação. O Contrato de NCND também evita a disseminação de informações sensíveis e proporciona uma base legal para reivindicar compensações ou reparações em caso de descumprimento das cláusulas acordadas.

Estrutura de um Contrato NCND

A estrutura de um Contrato NCND possui alguns elementos essenciais:

1. Obrigações das Partes: Especificação das obrigações de não divulgação e não circunvenção, obrigações exclusivas do corretor e a sua remuneração com a especificação do câmbio e taxa que serão utilizados.
   

2. Penalidades e Repercussões: Descrição das consequências e penalidades aplicáveis em caso de violação do contrato.

3. Lei aplicável: Em contratos internacionais, é importante deixar claro qual é a lei aplicável à relação jurídica.

4. Cláusula de resolução de disputas: Em contratos internacionais, é aconselhável optar pela arbitragem como o método de resolução de disputas e definir a lei aplicável à cláusula arbitral. Caso prefira optar pela justiça tradicional, é essencial estabelecer o foro competente para a resolução das disputas.

Cuidados na Elaboração de um Contrato de NCND

Elaborar um Contrato de NCND requer atenção a diversos detalhes para garantir sua eficácia e aplicabilidade legal. As cláusulas devem ser redigidas de forma clara e precisa, evitando ambiguidades que possam gerar insegurança jurídica. Além disso, deve-se ter cuidado que, por serem normalmente contratos bilíngues, as traduções devem ser feitas por profissonais que dominem ambas as línguas para evitar ambiguidades. Recomenda-se que o contrato seja adaptado às especificidades do negócio e das partes envolvidas, não sendo aconselhável o uso de modelos genéricos, para evitar os problemas de ambiguidade e trazer mais segurança às partes.

É altamente recomendável a consulta a um advogado especializado para a elaboração e revisão do contrato, garantindo que todas as nuances legais sejam devidamente contempladas.

Considerações Finais

O Contrato de NCND é uma ferramenta essencial para proteger o intermediário em relações comerciais. Sua adequada elaboração assegura que os intermediários se sintam seguros para compartilhar informações e estabelecer relações comerciais sem receio de prejuízos.

A busca por orientação jurídica é crucial para garantir que o Contrato de NCND cumpra seu propósito e proteja efetivamente os interesses das partes envolvidas.